Articles of Association

Articles of Association

Bolagsordning / Articles of association Northbaze Group AB (publ)

Organisationsnummer: 556697-4365
Registration number: 556697-4365 

1 Företagsnamn / Company name

Bolagets företagsnamn är Northbaze Group AB (publ).
The company name is Northbaze Group AB (publ).

2 Styrelsens säte / Registered office

Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län.
The registered head office of the company is in Gothenburg, Västra Götaland county.

3 Verksamhet / Objects of the company

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva försäljning, utveckling, marknadsföring och support av ljudprodukter samt att äga och förvalta aktier i dotterbolag, förvalta varumärken, mönsterskydd och patent.
The company's core business shall consist of selling, developing, marketing and supporting of sound products as well as holding and administering shares in subsidiaries, administering trademarks, registered designs and patents.

4 Aktiekapital / Share capital

Aktiekapitalet ska vara lägst 12 000 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.
The share capital shall be no less than SEK 12,000,000 and no more than SEK 30,000,000. 

5 Antal aktier / Number of shares

Antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 200 000 000.
The number of shares shall be no less than 80,000,000 and no more than 200,000,000.

6 Styrelse och revisorer / Board of directors and company auditors

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter.
The board of directors shall consist of no less than three and no more than six board members.

Bolaget ska som revisor utse en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.
The Company shall elect one or two auditors or a registered auditing company.

7 Kallelse till bolagsstämma / Mode of notice to attend general meetings

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Notice convening a General Meeting shall be issued through announcement in Post- och Inrikes
Tidningar as well as at the Company's website. Announcement to the effect that notice convening a
General Meeting has been issued shall be made in Svenska Dagbladet.

8 Anmälan till bolagsstämman samt ort för bolagsstämma som aktieägare / Notice to participate at general meeting and location of general meeting
Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller i Stockholm.
General meeting shall be held in Gothenburg or in Stockholm. 

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
In order to participate at a general meeting, a shareholder must notify the company thereof not later than on the date specified in the notice to attend the genera! meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year's Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting. 

Aktieägare får delta vid bolagsstämma med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
A shareholder may be accompanied by one or two assistants when attending a General Meeting, but only if the shareholder’s notification pursuant to the previous paragraph includes information to that effect.

9 Årsstämma / Annual general meeting 

På årsstämma ska följande ärenden förekomma,
The following business shall be considered at the annual meeting.

  1. Val av ordförande vid stämman;
    Election of chairman of the meeting;
     
  2. Godkännande av röstlängd;
    Approval of the voting list;
     
  3. Godkännande av dagordning;
    Approval of the agenda;
     
  4. Val av en eller två justeringsmän;
    Election of one or two persons to certify the minutes;
     
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
    Determination of whether the meeting was duly convened;
     
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
    Presentation of annual report and auditors' report;
     
  7. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
    2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

 Resolutions:

  1. regarding the adoption of the income statement and balance sheet,
  2. regarding allocation of profit or loss in accordance with the adopted balance sheet,
  3. regarding the discharge from liability of the board members and, where applicable, of the managing director;
     
  1. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag som ska väljas av årsstämman;
    Determination of the number of directors of the board and auditors or registered auditing company to be elected by the annual shareholders’ meeting;
     
  2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
    Determination of remuneration for the board and fees for the auditors;
     
  3. Val av styrelse och revisorer eller registrerat revisionsbolag;
    Election of the board and auditors or registered auditing company;
     
  4. Övriga ärende.
    Other matters.

10 Räkenskapsår / Financial year

Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari till och med 31 december.  
The company's financial year shall be 1 January up and until 31 December.

11 Avstämningsförbehåll / Depository register

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The Company’s shares shall be registered in a central securities depository register in accordance with the Swedish Financial Instruments (Accounts) Act (1998:1479).

Antagen 27 Maj 2020
Adopted May 27th, 2020

Management

Henrik Andersson
hen

CEO sedan september 2017

Född 1977

Innehav Northbaze Group AB: 400 000 aktier

Henrik Anderson har lång erfarenhet av globalt försäljningsarbete inom elektronikbranschen, bl.a. som EMEA försäljningschef för hörlursbolaget Skullcandy.

Pågående uppdrag:
Styrelseordförande VG Invest AB (eget bolag)

Avslutade uppdrag:
Cellular Italia SPA - Affärsutvecklingsschef  
Director of Global Sales - Krusell
Skullcandy - Director of Sales EMEA 

Utbildning:
Gymnasieekonom

Daniel Lundberg

CFO
Daniel Lundberg
Född 1991

CFO i Northbaze Group AB (publ) 21 november 2019 -
Aktieinnehav: 0 aktier
Daniel Lundberg har arbetat som CFO i noterade och onoterade bolag sedan 2017.
Exempelvis: Vadsbo SwitchTech Group AB, Incipientus Ultrasound Flow Technologies AB och Insplorion AB.
Daniel har erfarenhet av att arbete i bolag under tillväxt- och scale up fasen samt driva projekt kring börsintroduktioner samt införande av IFRS för noterade bolag på Nasdaq First North Growth market.

Pågående uppdrag Befattning

-

Avslutade uppdrag Befattning
Vadsbo SwitchTech Group AB - CFO

Utbildning Master of business and management

Board of Directors

Anders W Bruzelius
anders

Styrelseordförande sedan 2018

Född 1968

Innehav Northbaze Group AB : 955 556 aktier

Bakgrund:
Anders har arbetat 18 år som aktieanalytiker, aktiestrateg och sektoransvarig på olika investmentbanker. Under nio åren var han global aktieanalyschef på Swedbank LCI. Vidare har Anders varit partner på den finansiella kommunikationsfirman Boxcom/BoxIr. Anders är idag partner, delägare och en av grunderna av corporate finance firman (boutiquen) Trivor Capital. Därutöver har han agerat som rådgivare och investerare i start-ups.

Övriga uppdrag:
VD & Ägare av Bruzelius & Partners
Ägare Bruzelius Invest AB
Delägare i Square Publishing AB
Delägare i Trivor Capital AB

Styrelseuppdrag:,
Styrelseordförande i Bruzelius & Partners
Styrelseordförande i Bruzelius Invest
Styrelseordförande i Square Publishing AB
Styrelseordförande i Northbaze Group AB
Styrelseordförande i Krusell AB
Styrelseordförande i Northbaze Distribution AB
Styrelseordförande i Jays AB
Styrelseordförande i Circle Capital
Styrelseordförande i Gigger Group AB (fd True Heading)
Styrelseordförande i Supporter Holding AB
Styrelseledamot i EIX Asset Management Partners AB
Styrelseledamot i EUCAPS Holding AB
Styrelseledamot i Trivor Capital AB

Utbildning
Kandidatexamen i Företagsekonomi & Nationalekonomi vid Lunds Universitet.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Erik Fischbeck
erik

Styrelseledamot sedan oktober 2017

Född 1972

Innehav Northbaze Group AB : 8 141 133 aktier (Via bolag och direkt)

Bakgrund:
Erik är marknadsekonom och entreprenör som byggt upp och drivit egna bolag inom telecom samt fiberoptisk industri under 15 år, däribland Hexatronic Group som listades på Nasdaq Small Cap 2015 Erik är privat Investerare i noterade och onoterade bolag inom flertalet branscher och har erfarenhet från M&A, affärsutveckling, internationella affärer inom bl.a. IT, telecom, bank samt marknadskommunikation.

Pågående uppdrag:
Styrelseordförande Just Football / Just Development AB 2018-
Styrelseordförande Divvit AB 2017 -
Styrelseordförande SalesBox AB 2017 -
Styrelseledamot Kieku Labs OY 2016 -
Styrelseordförande & VD Spectric Intelligence AB 2010 - 

Utbildning
M.Sc. Handelshögskolan Göteborg. 

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Per Johan Swartling

Född: 1960

Bakgrund:
Arbetat som CFO från slutet av 80-talet hos bolag såsom Haléns Postorder och Corporate Express. 2006 övergick Per Johan till Gina Tricot som CFO. Åren efter 2006 var mycket expansiva. Gina hade 60 butiker och ca 400 anställda i Sverige 2006. 2014 var det 185 butiker och ca 2000 anställda i fem länder.
Fr.o.m. 2018 arbetar Per Johan som konsult i eget bolag. Lönsamhetsstyrning och organisation är de viktigaste uppgifterna.

Utbildning:
En MBA från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet.

Pågående styrelseuppdrag:
Styrelseordförande EatGood. Styrelseordförande I15 Mässen AB. Styrelseledamot Interiörhuset. Styrelseledamot EB Motor AB.

Aktieinnehav i Northbaze:
0 aktier

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Kristofer Hultén

Född: 1973

Bakgrund:
Kristofer har arbetat i ledande roller inom media, marknadsföring och kommunikation sedan slutet av 90-talet. Vidare har Kristofer sedan 2009 startat och utvecklat Silverbullet Film AB. Kristofer har stor erfarenhet av digital marknadsföring, bygga varumärken och filmproduktion samt digital distribution.

Pågående styrelseuppdrag:
Styrelseledamot Silverbullet Film AB. Styrelseledamot i Silverbullet Digital AB. Styrelseledamot i Contentville AB. Styrelseledamot i Silverbullet Holding AB.

Utbildning:
Gymnasial utbildning

Aktieinnehav i Northbaze:
0 aktier

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Christer Wallin

Född: 1961

Bakgrund:
Entreprenör som bland annat byggt upp Intersport väst som både ägare och VD. Har även etablerat flera internationella varumärken i Sverige såsom Esprit, Desigual och Mexx och skapat egna framgångsrika varumärken som Guppi, Rebel och She Shop.

Pågående styrelseuppdrag:
Styrelseledamot Esprit Spirited AB. Styrelseledamot Intersport Sälen AB. Styrelseledamot Travel Service i Göteborg Aktiebolag. Styrelseledamot Holger Hund AB

Utbildning:
Gymnasial utbildning

Aktieinnehav i Northbaze:
0 aktier

Oberoende:
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare

Election Committee

Valberednings instruktioner och sammansättning

Valberedningens sammansättning och instruktioner fastställdes under årsstämman 2020. Komplett beskrivning i separat ”Förslag till ledamöter till valberedningen jämte instruktioner för valberedningen” samt huvudprinciper sammanfattade nedan.

Valberedningen utgörs av de 3 största aktieägarna per den 30 november 2020 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av valberedningens ledamöter.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Vid eventuella frågor kontakta

Anders Bruzelius Styrelseordförande Northbaze Group AB (publ) Tel: 070-3504088