Articles of Association

Articles of Association

Bolagsordning / Articles of association Northbaze Group AB (publ)

Organisationsnummer: 556697-4365
Registration number: 556697-4365 

1 Företagsnamn / Company name

Bolagets företagsnamn är Northbaze Group AB (publ).
The company name is Northbaze Group AB (publ).

2 Styrelsens säte / Registered office

Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län.
The registered head office of the company is in Gothenburg, Västra Götaland county.

3 Verksamhet / Objects of the company

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva försäljning, utveckling, marknadsföring och support av ljudprodukter samt att äga och förvalta aktier i dotterbolag, förvalta varumärken, mönsterskydd och patent.
The company's core business shall consist of selling, developing, marketing and supporting of sound products as well as holding and administering shares in subsidiaries, administering trademarks, registered designs and patents.

4 Aktiekapital / Share capital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.
The share capital shall be no less than SEK 6,000,000 and no more than SEK 24,000,000. 

5 Antal aktier / Number of shares

Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.
The number of shares shall be no less than 40,000,000 and no more than 160,000,000.

6 Styrelse och revisorer / Board of directors and company auditors

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter.
The board of directors shall consist of no less than three and no more than six board members.

Bolaget ska som revisor utse en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.
The Company shall elect one or two auditors or a registered auditing company.

7 Kallelse till bolagsstämma / Mode of notice to attend general meetings

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Notice convening a General Meeting shall be issued through announcement in Post- och Inrikes
Tidningar as well as at the Company's website. Announcement to the effect that notice convening a
General Meeting has been issued shall be made in Svenska Dagbladet.

8 Anmälan till bolagsstämman samt ort för bolagsstämma som aktieägare / Notice to participate at general meeting and location of general meeting
Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller i Stockholm.
General meeting shall be held in Gothenburg or in Stockholm. 

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
In order to participate at a general meeting, a shareholder must notify the company thereof not later than on the date specified in the notice to attend the genera! meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year's Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting. 

Aktieägare får delta vid bolagsstämma med ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
A shareholder may be accompanied by one or two assistants when attending a General Meeting, but only if the shareholder’s notification pursuant to the previous paragraph includes information to that effect.

Då bolaget är avstämningsbolag, tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits såsom aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken, som avses i 7 kap. 28 § 3 st. aktiebolagslagen och som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.
Since the Company is registered with the Swedish Securities Register Centre, the right to attend a General Meeting accrues to those entered as shareholders in the printed shareholders’ register or the shareholders’ register in another form pursuant to Section 7, sub-section 28, paragraph 3 of the Companies Act and refers to the situation five weekdays prior to the General Meeting. 

9 Årsstämma / Annual general meeting 

På årsstämma ska följande ärenden förekomma,
The following business shall be considered at the annual meeting.

  1. Val av ordförande vid stämman;
    Election of chairman of the meeting;
     
  2. Godkännande av röstlängd;
    Approval of the voting list;
     
  3. Godkännande av dagordning;
    Approval of the agenda;
     
  4. Val av en eller två justeringsmän;
    Election of one or two persons to certify the minutes;
     
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
    Determination of whether the meeting was duly convened;
     
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
    Presentation of annual report and auditors' report;
     
  7. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
    2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

 Resolutions:

  1. regarding the adoption of the income statement and balance sheet,
  2. regarding allocation of profit or loss in accordance with the adopted balance sheet,
  3. regarding the discharge from liability of the board members and, where applicable, of the managing director;
     
  1. Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag som ska väljas av årsstämman;
    Determination of the number of directors of the board and auditors or registered auditing company to be elected by the annual shareholders’ meeting;
     
  2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
    Determination of remuneration for the board and fees for the auditors;
     
  3. Val av styrelse och revisorer eller registrerat revisionsbolag;
    Election of the board and auditors or registered auditing company;
     
  4. Övriga ärende.
    Other matters.

10 Räkenskapsår / Financial year

Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari till och med 31 december.  
The company's financial year shall be 1 January up and until 31 December.

11 Avstämningsförbehåll / Depository register

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The Company’s shares shall be registered in a central securities depository register in accordance with the Swedish Financial Instruments (Accounts) Act (1998:1479).

Antagen 12 juni 2019
Adopted June 12th, 2019

Management

Henrik Andersson
hen

CEO sedan september 2017

Född 1977

Innehav Northbaze Group AB: 400 000 aktier

Henrik Anderson har lång erfarenhet av globalt försäljningsarbete inom elektronikbranschen, bl.a. som EMEA försäljningschef för hörlursbolaget Skullcandy.

Pågående uppdrag:
Styrelseordförande VG Invest AB (eget bolag)

Avslutade uppdrag:
Cellular Italia SPA - Affärsutvecklingsschef  
Director of Global Sales - Krusell
Skullcandy - Director of Sales EMEA 

Utbildning:
Gymnasieekonom

Fredrik Jakobsson

CFO sedan oktober 2018

Född 1980

Innehav Northbaze Group AB: 275 434 aktier

Fredrik Jakobsson har gedigen erfarenhet av turn-around bolag samt företagsförvärv.

Pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag:
Lagerhaus AB - CFO  
Falk Ruter Gruppen - CFO 

Utbildning:
Master in business and administration

Board of Directors

Anders Bruzelius
anders

Styrelseordförande sedan juni 2018

Född 1968

Antalet aktier i Northbazegroup AB: 955 556 aktier

Bakgrund:
Anders har arbetat 18 år som aktieanalytiker, aktiestrateg och sektornansvarig på olika investmentbanker. Under nio åren var han global aktieanalyschef på Swedbank LCI. Vidare har Anders varit partner på den finansiella kommunikationsfirman Boxcom/BoxIr. Anders är idag partner, delägare och en av grunderna av corporate finance firman (boutiquen) Trivor Capital. Därutöver har han agerat som rådgivare och investerare i start-ups.

Övriga uppdrag:
VD & Ägare av Bruzelius & Partners
Ägare Bruzelius Invest AB
Delägare i Square Publishing AB 

Styrelseuppdrag:
Styrelseordförande i Square Publishing AB
Styrelseordförande i Bruzelius & Partners samt Bruzelius Invest
Styrelseledamot i Trivor Capital AB 

Utbildning
Kandidatexamen i Företagsekonomi & Nationalekonomi vid Lunds Universitet. 

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Erik Fischbeck
erik

Styrelseledamot sedan oktober 2017

Född 1972

Innehav Northbaze Group AB : 8 141 133 aktier (Via bolag och direkt)

Bakgrund:
Erik är marknadsekonom och entreprenör som byggt upp och drivit egna bolag inom telecom samt fiberoptisk industri under 15 år, däribland Hexatronic Group som listades på Nasdaq Small Cap 2015 Erik är privat Investerare i noterade och onoterade bolag inom flertalet branscher och har erfarenhet från M&A, affärsutveckling, internationella affärer inom bl.a. IT, telecom, bank samt marknadskommunikation.

Pågående uppdrag:
Styrelseordförande Just Football / Just Development AB 2018-
Styrelseordförande Divvit AB 2017 -
Styrelseordförande SalesBox AB 2017 -
Styrelseledamot Kieku Labs OY 2016 -
Styrelseordförande & VD Spectric Intelligence AB 2010 - 

Utbildning
M.Sc. Handelshögskolan Göteborg. 

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Gert Nordin
gert

Styrelseledamot sedan oktober 2017

Född 1958

Innehav Northbaze Group AB: 7 261 761 aktier

Bakgrund:
Har som entreprenör byggt och drivit egna bolag sedan 1987 inom kommunikation och legoproduktion. Är sedan 2016 privat investerare i onoterade och noterade bolag. Styrelseledamot, VD för dotterbolag och koncernchef i Hexatronicgroup AB från 1993 till 2016.

Pågående uppdrag:
Styrelseledamot och VD i 3UNIT AB
Styrelsesuppleant i Alexborg i Örebro
AB samt Staar Ljud & Ljus AB

Utbildning:
Gymnasieekonom med påbyggnadskurser i marknadsföring, management och företagsekonomi

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Ulf Sandberg
img

Styrelseledamot sedan oktober 2017

Född 1967

Innehav Northbaze Group AB: 4 161 316 aktier

Bakgrund:
Ulf har jobbat i ledande ställning inom mobil- och tillbehörsvärlden sedan tidigt 90-tal, och därigenom varit med om hela utvecklingen från analoga mobiltelefoner till dagens smartphones. Huvuddelen av tiden har Ulf tjänstgjort som VD på Krusell International AB, där han också är en ägarna.

Pågående uppdrag:
Pågående styrelseuppdrag för Krusell United AB, Krusell International AB och Krusell Thailand Co Ltd. 

Utbildning
Gymnasieexamen fyraårig teknisk el-tele. 

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

Election Committee

Till ledamöter i Northbaze Groups AB valberedning har utsetts:

adjungerad, i egenskap av styrelseordförande i Jays Group AB

Anders Bruzelius vald till ordförande i valberedningen.

Valberedningen har utsetts i enlighet med den instruktion som fastställdes vid årsstämman 2018. Valberedningen representerar tillsammans ca 34 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i bolaget. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2019 samt på bolagets hemsida, www.jaysheadphones.com.

Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen inför årsstämman 2019 kan göra detta genom e-post till fredrik.jakobsson@jaysheadphones.com (rubricera ”Till Valberedningen”).

Vid eventuella frågor kontakta

Anders Bruzelius Styrelseordförande Jays Group AB (publ) Tel: 070-3504088